شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) أم شركة مساهمة؟ اختيار الشكل القانوني المناسب لنشاطكم في تكساس
إن اخترتم الكيان الخطأ، تصل الفاتورة لاحقًا: منزل معرّض لدين تجاري، أو تكلفة ضريبية لم يحسب لها أحد حسابًا، أو مستثمر ينسحب لأن المستندات لا تتسع لدخوله. وتتيح تكساس عدة أشكال قانونية للأعمال، يجيب كل منها عن هذه الأسئلة على نحو مختلف. وإليكم بلغة واضحة الأشكال الثلاثة التي يسأل عنها معظم الناس أولًا.
لا توجد إجابة واحدة تناسب الجميع. فمخبز عائلي، ومحفظة عقارات للإيجار، وشركة ناشئة تجمع رأس المال، يحتاج كل منها إلى شيء مختلف، ويتوقف كل وضع على وقائعه. والحديث الذي يحدد الشكل المناسب قصير، لكن عواقبه تدوم سنوات. ولهذا من المجدي إجراؤه قبل توقيع أي شيء.
- LLC (شركة ذات مسؤولية محدودة): الخيار المرن متعدد الاستخدامات. لا يُسأل ملاكها، ويُسمّون الأعضاء، عمومًا بصفة شخصية عن ديون الشركة، ويمكن أن يديرها أعضاؤها أو مديرون.
- شركة المساهمة (Inc. أو Corp.): يملكها المساهمون ويشرف عليها أعضاء مجلس الإدارة، وهي الخيار الطبيعي للأنشطة التي تعتزم إصدار أسهم أو جمع رأس مال خارجي. أما وضع S corporation فهو اختيار ضريبي فيدرالي مستقل.
- Series LLC: شركة واحدة ذات مسؤولية محدودة مقسّمة إلى سلاسل منفصلة، تستطيع كل منها أن تحوز أصولها الخاصة وتتحمل التزاماتها الخاصة، شريطة إعداد مستندات التأسيس والسجلات المنفصلة على النحو الصحيح. وتُستخدم غالبًا لعدة عقارات أو خطوط أعمال.
الشراكات والكيانات المهنية: GP وLP وLLP وPLLC وPC
تفاجئ الشراكات كثيرًا من الملاك. فشخصان يبدآن معًا نشاطًا تجاريًا بهدف الربح قد يكونان قد أنشآ فعلًا شركة تضامن عامة، دون إيداع أي شيء، وبموجب قانون تكساس قد يُسأل الشركاء المتضامنون شخصيًا عن ديون الشركة. ومعرفة البدائل هي سبيلكم إلى حماية منزلكم ومدخراتكم وراحة بالكم.
ينبغي لأصحاب المهن المرخَّصة أن يوازنوا بين قواعد هيئة الترخيص الخاصة بهم وقانون الأعمال قبل الاختيار. ونحن ننظر في الاثنين معًا، لتلائم البنيةُ ممارستكم المهنية بدلًا من أن تُرغَم ممارستكم على ملاءمة البنية. وإن كنتم تديرون بالفعل نشاطًا مع شريك بمجرد مصافحة دون اتفاق مكتوب، فهذا هو الوقت المناسب لوضع حماية سليمة.
- GP (شركة التضامن العامة): تنشأ باتفاق، مكتوب أو حتى شفهي. بسيطة، لكنها لا توفر للشركاء أي حماية من المسؤولية.
- LP (شركة التوصية البسيطة): شريك عام يدير النشاط ويتحمل المسؤولية، وشركاء موصون يستثمرون دون أن يتحملوا تلك المسؤولية. وتتطلب شهادة تأسيس.
- LLP (شراكة ذات مسؤولية محدودة): شركة تضامن أو توصية تُسجَّل لدى أمانة الولاية للحد من مسؤولية شركائها، ثم تقدّم تقريرًا سنويًا للحفاظ على ذلك.
- PLLC (شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة): شركة ذات مسؤولية محدودة لأصحاب المهن المرخَّصة، كالمحامين أو الممرضين، تُؤسَّس بنموذج خاص بها لدى الولاية.
- PC (شركة مساهمة مهنية): الصيغة المؤسسية للمهن المرخَّصة، وتُؤسَّس كذلك بنموذج خاص بها لدى الولاية.
كيف تؤسسون شركة ذات مسؤولية محدودة في تكساس، خطوة بخطوة
الإيداع الإلكتروني يستغرق دقائق. أما إتقانه فيتطلب حسن تقدير، لأن الشهادة التي تودعونها والاتفاقية التي تقف خلفها تحددان من يسيطر على الشركة، وكيف تُقسَّم الأرباح، وما الذي يحدث حين يغادر أحد الملاك. ونحن نتولى كل خطوة من الخطوات أدناه، ونصوغ مستنداتكم التأسيسية بلغة واضحة، ونسلّمكم جدولًا زمنيًا واضحًا لما يلي، حتى لا يفوتكم شيء مهم.
- شهادة تأسيس تُودَع لدى أمانة ولاية تكساس: النموذج 205 للشركة ذات المسؤولية المحدودة، والنموذج 201 لشركة المساهمة، والنموذج 207 لشركة التوصية البسيطة، والنموذجان 206 و203 للكيانات المهنية.
- وكيل مسجَّل له عنوان فعلي في تكساس ووافق على أداء هذا الدور. ولا يجوز للشركة أن تكون وكيلة عن نفسها.
- اتفاقية الشركة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو اللائحة الداخلية لشركة المساهمة. لا تُودَعان لدى الولاية، لكنهما تتضمنان القواعد الفعلية لنشاطكم.
- رقم EIN، وهو رقمكم الضريبي الفيدرالي، تصدره مصلحة الضرائب الأمريكية مجانًا عند التقدم مباشرةً.
- ضريبة الامتياز في تكساس: تقدّم الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة عمومًا تقريرًا سنويًا إلى المراقب المالي للولاية (Comptroller)، يُستحق عادةً في 15 مايو، حتى في السنوات التي لا تُستحق فيها أي ضريبة.
- شهادة الاسم التجاري (assumed name certificate) إذا كنتم ستمارسون النشاط باسم غير الاسم القانوني للشركة.
الملاك والمستثمرون الأجانب الذين يؤسسون شركة أمريكية
بالنسبة للملاك خارج الولايات المتحدة، قد تفتح الشركة الأمريكية الأبواب أمام العملاء والعقود ورأس المال، لكن مزالقها يصعب رؤيتها من الخارج. فقانون تكساس لا يشترط أن يكون ملاك الشركات مواطنين أمريكيين أو مقيمين فيها. لكنكم ستحتاجون مع ذلك إلى وكيل مسجَّل في تكساس، وإذا لم يكن لدى الشخص المسؤول رقم ضمان اجتماعي أمريكي أو رقم تعريف ضريبي، فيجب طلب رقم EIN من مصلحة الضرائب الأمريكية هاتفيًا أو بالفاكس أو بالبريد بدلًا من الطلب الإلكتروني.
ثم تأتي الإيداعات السنوية. فالشركة الأمريكية ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد المملوكة بالكامل لشخص أجنبي يتعين عليها عمومًا إيداع النموذج 5472 لدى مصلحة الضرائب الأمريكية مرفقًا بنموذج 1120 شكلي (pro forma)، وقد تظل غرامات عدم إيداعه تتراكم حتى تصحيح الوضع. ولم يعد الإبلاغ الفيدرالي عن الملكية النفعية ينطبق على الشركات المؤسسة في الولايات المتحدة، وإن كان قد يظل يشمل الكيانات الأجنبية المسجلة لممارسة النشاط فيها. نعمل بالإنجليزية والفرنسية والإسبانية، وننسّق بين كل الولايات القضائية المعنية.
المشاريع المشتركة واتفاقيات المساهمين وهياكل المستثمرين
تبدأ معظم النزاعات التجارية باتفاق لم يُكتب قط، أو كُتب على نحو مقتضب. من يقرر؟ من يضخ مزيدًا من المال عند الحاجة؟ ماذا يحدث إذا أراد أحد الشركاء الخروج، أو مرض، أو توقف عن القيام بنصيبه من العمل؟ ترتيبات المشاريع المشتركة والمساهمين التي نعدّها تجيب عن هذه الأسئلة ما دامت العلاقات بين الجميع طيبة.
يشارك Georges C. Nama, Esq. في لجان العقود النموذجية لدى AIEN، ومنها لجنة اتفاقيات المشاريع المشتركة ذات الشخصية الاعتبارية، ويجمع المكتب أكثر من 50 عامًا من الخبرة المشتركة. ومن مكتبنا الرئيسي في ذا وودلاندز، في خدمة هيوستن والعملاء في الخارج، تتعاملون مباشرةً مع المحامي الذي يصوغ مستنداتكم، مع الاتفاق على الأدوار ونطاق العمل قبل البدء.
الأسئلة الشائعة
كيف أؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) في تكساس؟
تودعون شهادة التأسيس (certificate of formation)، النموذج 205، لدى أمانة ولاية تكساس (Texas Secretary of State)، مع تسمية وكيل مسجَّل (registered agent) له عنوان فعلي في تكساس. ثم توقّعون اتفاقية الشركة (company agreement) التي تحدد قواعد الملكية والإدارة والخروج، وتحصلون على رقم تعريف صاحب العمل (EIN) من مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS)، وتسجّلون لتقديم تقرير ضريبة الامتياز (franchise tax) السنوي في تكساس. فالإيداع نفسه سريع؛ أما اتفاقية الشركة فهي الموضع الذي تحميكم فيه الصياغة الدقيقة.
ما شركة Series LLC في تكساس؟
شركة Series LLC هي شركة واحدة ذات مسؤولية محدودة في تكساس تُنشئ بداخلها سلاسل منفصلة، تستطيع كل منها أن تحوز أصولها الخاصة وتتحمل التزاماتها الخاصة. وللحصول على هذا الفصل، يجب أن تتضمن مستندات التأسيس العبارات المحددة التي ينص عليها القانون، وأن تحتفظ كل سلسلة بسجلات منفصلة. ويمكن أن تكون السلسلة سلسلة محمية (protected series) لا تتطلب أي إيداع لدى الولاية، أو سلسلة مسجلة (registered series) تُنشأ بإيداع شهادة. ولأغراض ضريبة الامتياز، تُعامل الشركة بكاملها كيانًا واحدًا.
هل أؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة أم شركة مساهمة؟
توفر الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) مرونة وإدارة بسيطة، وهو ما يناسب كثيرًا من الشركات العائلية والصغيرة. أما شركة المساهمة (corporation) فقد تكون منطقية حين تعتزمون إصدار أسهم أو جمع أموال من مستثمرين خارجيين. وكلتاهما تحمي الملاك عمومًا من ديون الشركة. وتؤثر المعاملة الضريبية والتمويل المستقبلي ومن سيدير النشاط جميعها في الاختيار، ويتوقف كل وضع على وقائعه، لذا يستحق الأمر حديثًا قصيرًا قبل الإيداع.
هل يمكن لمالك أجنبي تأسيس LLC أمريكية في تكساس؟
نعم. لا يشترط قانون تكساس أن يكون ملاك الشركات مواطنين أمريكيين أو مقيمين في الولايات المتحدة. ويحتاج المالك الأجنبي إلى وكيل مسجَّل في تكساس وإلى رقم EIN، يمكن طلبه من مصلحة الضرائب الأمريكية هاتفيًا أو بالفاكس أو بالبريد عند عدم توافر رقم تعريف ضريبي أمريكي. والشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد المملوكة بالكامل لشخص أجنبي تودع عمومًا النموذج 5472 كل عام. ولا تمنح ملكية الشركة في حد ذاتها أي شخص حق الإقامة أو العمل في الولايات المتحدة.
هل أحتاج إلى محامٍ لبدء نشاط تجاري في تكساس؟
لا يشترط القانون ذلك، ويمكن للمالك نفسه إيداع نماذج الولاية. وتكمن قيمة المحامي فيما لا تغطيه النماذج: اختيار الكيان المناسب، وكتابة اتفاقية شركة أو لائحة داخلية (bylaws) تلائم صفقتكم، وهيكلة شروط المستثمرين والشركاء، والحرص على التزامكم بالإيداعات السنوية. والأخطاء التي تقع عند التأسيس يكون تصحيحها لاحقًا أصعب بكثير في الغالب.
هل يتعين على شركتي ذات المسؤولية المحدودة في تكساس تقديم تقارير ضريبة الامتياز؟
نعم عمومًا. تخضع الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة المؤسسة في تكساس أو التي تمارس نشاطها فيها لضريبة الامتياز، ويُستحق التقرير السنوي عادةً في 15 مايو. وكثير من الشركات الصغيرة يقع دون الحد الذي تُستحق عنده الضريبة فعلًا، لكنها تظل ملزمة بتقديم تقرير المعلومات أو تقرير الملكية المطلوب. وتظل الشركات ذات العضو الواحد خاضعة لها حتى حين لا تعتدّ بها مصلحة الضرائب الأمريكية ككيانٍ مستقل لأغراض ضريبة الدخل (disregarded entity).
احجزوا استشارة مع محامي تأسيس الشركات لدينا في ذا وودلاندز وهيوستن، وابدأوا شركتكم على أساس سليم منذ اليوم الأول.
احجز استشارةتقدّم هذه الصفحة معلومات عامة، ولا تُعدّ مشورة قانونية. يتوقف كل وضع على وقائعه. إن التواصل مع المكتب لا يُنشئ علاقة محامٍ بموكِّل.