Advogado de Constituição de LLC e Sociedades em The Woodlands e Houston

LLC ou corporation? Escolher a forma societária certa no Texas

Escolha o veículo errado e a fatura chega mais tarde: uma casa exposta a uma dívida da empresa, um custo fiscal que ninguém previu ou um investidor que desiste porque a documentação não permite a sua entrada. O Texas oferece várias formas societárias, e cada uma responde a essas questões de modo diferente. Eis, em linguagem simples, as três sobre as quais a maioria das pessoas pergunta primeiro.

Não há uma resposta única. Uma padaria familiar, uma carteira de imóveis para arrendamento e uma startup a captar capital precisam, cada uma, de algo diferente, e cada situação depende dos seus factos. A conversa que escolhe a forma certa é curta; as suas consequências duram anos. Por isso compensa tê-la antes de assinar seja o que for.

• LLC (limited liability company, sociedade de responsabilidade limitada): a solução versátil e flexível. Os seus titulares, designados membros (members), não respondem, em regra, pessoalmente pelas dívidas da sociedade, e esta pode ser gerida pelos próprios membros ou por gerentes (managers).
• Corporation (Inc. ou Corp.), sociedade por ações: detida por acionistas e supervisionada por administradores (directors), é a escolha natural para empresas que pretendem emitir ações ou captar capital externo. O estatuto de S corporation é uma opção fiscal federal distinta.
• Series LLC: uma LLC dividida em séries separadas, cada uma capaz de deter os seus próprios ativos e de suportar os seus próprios passivos, desde que os documentos de constituição e os registos separados sejam feitos corretamente. Utilizada muitas vezes para vários imóveis ou linhas de negócio.

Sociedades de pessoas e sociedades profissionais: GP, LP, LLP, PLLC e PC

As sociedades de pessoas apanham muitos empresários desprevenidos. Duas pessoas que simplesmente se juntam para fazer negócio com fins lucrativos podem já ter constituído uma sociedade em nome coletivo (general partnership), sem qualquer registo, e, nos termos da lei do Texas, os sócios de uma sociedade em nome coletivo podem responder pessoalmente pelas dívidas da sociedade. Conhecer as alternativas é a forma de proteger a sua casa, as suas poupanças e a sua tranquilidade.

Os profissionais habilitados devem ponderar as regras da sua ordem profissional a par do Business Organizations Code do Texas antes de escolher. Analisamos ambos, para que a estrutura se adapte à sua atividade, em vez de obrigar a sua atividade a adaptar-se à estrutura. Se já gere um negócio com um sócio apenas com base num aperto de mão, este é o momento de criar uma proteção adequada.

• GP (general partnership, sociedade em nome coletivo): criada por acordo, escrito ou até verbal. Simples, mas sem qualquer proteção de responsabilidade para os sócios.
• LP (limited partnership, sociedade em comandita): um sócio comanditado (general partner), que gere o negócio e assume a responsabilidade, e sócios comanditários (limited partners), que investem sem assumir essa exposição. Exige uma certidão de constituição.
• LLP (limited liability partnership): uma sociedade em nome coletivo ou em comandita que se regista na Secretaria de Estado para limitar a responsabilidade dos seus sócios e que, depois, apresenta uma declaração anual para a manter.
• PLLC (professional limited liability company): uma LLC para profissionais habilitados, como advogados ou enfermeiros, constituída num formulário estadual próprio.
• PC (professional corporation): a versão societária por ações para profissões regulamentadas, também constituída num formulário estadual próprio.

Como constituir uma LLC no Texas, passo a passo

O registo online demora minutos. Fazê-lo bem exige discernimento, porque a certidão que apresenta e o acordo que lhe está subjacente decidem quem controla a sociedade, como se repartem os lucros e o que acontece quando um sócio sai. Tratamos de cada um dos passos abaixo, redigimos os seus documentos constitutivos em linguagem clara e entregamos-lhe um calendário claro do que se segue, para que nada de importante fique esquecido.

• Uma certidão de constituição apresentada junto da Secretaria de Estado do Texas: Form 205 para uma LLC, Form 201 para uma corporation, Form 207 para uma LP, Forms 206 e 203 para entidades profissionais.
• Um agente registado com morada física no Texas que tenha aceitado essa função. A sociedade não pode ser o seu próprio agente.
• Um acordo social para uma LLC, ou estatutos (bylaws) para uma corporation. Não são apresentados ao Estado, mas contêm as verdadeiras regras do seu negócio.
• Um EIN, o seu número fiscal federal, que o IRS atribui gratuitamente quando o pedido lhe é feito diretamente.
• Imposto de franquia do Texas (franchise tax): as LLC e as corporations apresentam, em regra, uma declaração anual à Controladoria de Contas do Texas (Comptroller), normalmente até 15 de maio, mesmo nos anos em que não há imposto a pagar.
• Uma certidão de nome comercial (assumed name certificate) se for operar com um nome diferente da denominação legal da sociedade.

Sócios e investidores estrangeiros que constituem uma sociedade nos EUA

Para titulares fora dos Estados Unidos, uma sociedade norte-americana pode abrir portas a clientes, contratos e capital, mas as armadilhas são difíceis de ver a partir do estrangeiro. A lei do Texas não exige que os sócios de uma sociedade sejam cidadãos ou residentes dos EUA. Continuará a precisar de um agente registado no Texas e, se o responsável não tiver um número de Segurança Social ou de identificação fiscal dos EUA, o EIN tem de ser pedido ao IRS por telefone, fax ou correio, e não online.

Seguem-se as obrigações declarativas anuais. Uma LLC unipessoal norte-americana detida integralmente por uma pessoa estrangeira deve, em regra, apresentar ao IRS o Form 5472 com um Form 1120 pro forma, e as penalidades por incumprimento podem continuar a aumentar até a situação ser regularizada. A declaração federal de beneficiários efetivos (beneficial ownership) já não se aplica às sociedades constituídas nos Estados Unidos, embora possa ainda abranger entidades estrangeiras registadas para exercer atividade no país. Trabalhamos em inglês, francês e espanhol e coordenamos todas as jurisdições envolvidas.

Joint ventures, acordos parassociais e estruturas de investimento

A maioria dos litígios empresariais começa com um acordo que nunca foi escrito, ou que foi escrito de forma demasiado sumária. Quem decide? Quem entra com mais dinheiro quando é necessário? O que acontece se um sócio quiser sair, adoecer ou deixar de cumprir a sua parte? Os nossos acordos de joint venture e parassociais respondem a estas perguntas enquanto todos ainda estão de boas relações.

Georges C. Nama, Esq. integra comités de contratos-modelo da AIEN, incluindo o dos Incorporated Joint Venture Agreements, e o escritório reúne mais de 50 anos de experiência combinada. A partir do nosso escritório principal em The Woodlands, ao serviço de Houston e de clientes no estrangeiro, trata diretamente com o advogado que redige os seus documentos, com funções e âmbito acordados antes de o trabalho começar.

Esta página fornece informações gerais e não constitui aconselhamento jurídico. Cada situação depende dos seus factos. O contacto com o escritório não cria uma relação advogado-cliente.