LLC 还是股份有限公司？在得克萨斯州选择合适的企业形式
选错了载体，账单迟早会找上门：自家住宅因企业债务而暴露于风险之中，一笔没人预料到的税务成本，或者一位投资者因文件无法接纳其加入而转身离开。得克萨斯州提供多种企业形式，每一种对这些问题的回答都各不相同。以下是人们最先问到的三种形式的通俗说明。
没有放之四海而皆准的答案。一家家庭面包店、一个租赁物业组合和一家正在融资的初创企业，各自需要的都不一样，而每种情况均取决于其具体事实。选定合适形式的那场对话很短，其影响却会延续多年。正因如此，最好在签署任何文件之前进行这场对话。
- LLC（有限责任公司）：灵活的全能型选择。其所有人称为成员，通常无须对公司债务承担个人责任；公司可以由成员管理，也可以由经理人管理。
- 股份有限公司（Inc. 或 Corp.）：由股东拥有、由董事监督，天然适合计划发行股份或募集外部资本的企业。S 型公司（S corporation）身份是一项单独的联邦税务选择。
- Series LLC：一家 LLC 被划分为若干独立的系列，只要设立文件和独立记录处理得当，每个系列都可以持有自己的资产、承担自己的债务。常用于持有多处房产或经营多条业务线。
合伙企业与专业机构：GP、LP、LLP、PLLC 和 PC
合伙企业常常让许多企业主措手不及。两个人只要以营利为目的共同经营，就可能已经构成普通合伙，哪怕什么都没有备案；而根据得克萨斯州法律，普通合伙人可能需要以个人财产为合伙企业的债务承担责任。了解其他可选形式，正是保护您的住宅、积蓄和内心安宁的方法。
持证专业人士在作出选择之前，应同时考虑其执业许可委员会的规定和商业法典的规定。我们会兼顾两者，让架构适应您的执业，而不是让您的执业去迁就架构。如果您仅凭口头约定就与合伙人共同经营企业，现在正是建立适当保护的时候。
- GP（普通合伙）：通过书面甚至口头协议即可成立。简单，但合伙人不享有任何责任保护。
- LP（有限合伙）：由一名负责经营业务并承担责任的普通合伙人，加上只出资而不承担该风险的有限合伙人组成。须提交设立证书。
- LLP（有限责任合伙）：在州务卿办公室登记以限制其合伙人责任的普通合伙或有限合伙，此后须每年提交年度报告以维持该身份。
- PLLC（专业有限责任公司）：面向律师、护士等持证专业人士的 LLC，使用专门的州政府表格设立。
- PC（专业公司）：面向持证专业人士的公司形式，同样使用专门的州政府表格设立。
如何在得克萨斯州设立 LLC：分步指南
在线提交只需几分钟。但要做对，需要的是判断力，因为您提交的证书及其背后的协议，决定了谁控制公司、利润如何分配，以及所有人退出时会发生什么。我们处理以下每一个步骤，用通俗易懂的语言起草您的治理文件，并为您提供一份清晰的后续事项日程表，确保任何重要事项都不会被遗漏。
- 向得克萨斯州州务卿办公室提交设立证书：LLC 使用 Form 205，股份有限公司使用 Form 201，LP 使用 Form 207，专业实体使用 Form 206 和 Form 203。
- 一名在得克萨斯州拥有实际地址并同意担任注册代理人的人士。公司不能担任自己的注册代理人。
- LLC 需要公司协议，股份有限公司需要公司章程细则。这些文件无须向州政府提交，但它们承载着您企业真正的运行规则。
- EIN，即您的联邦税号，直接向 IRS 申请时免费签发。
- 得克萨斯州特许经营税：LLC 和股份有限公司通常须向得克萨斯州审计长办公室（Comptroller）提交年度报告，一般于5月15日前到期，即使当年无需纳税也须提交。
- 如果您将以公司法定名称以外的名称经营，还需要商号证书（assumed name certificate）。
外国所有人和投资者设立美国公司
对于美国境外的所有人来说，一家美国公司可以打开通往客户、合同和资本的大门，但其中的陷阱从海外很难看清。得克萨斯州法律并不要求公司所有人是美国公民或居民。您仍然需要一名得克萨斯州注册代理人；如果负责人没有美国社会安全号码或纳税人识别号，则必须通过电话、传真或邮寄方式而非在线向 IRS 申请 EIN。
接下来是年度申报。由外国人全资拥有的美国单一成员 LLC，通常必须向 IRS 提交 Form 5472 并附上一份形式上的（pro forma）Form 1120；未按时提交的罚款可能持续累积，直至问题得到纠正。联邦受益所有权申报已不再适用于在美国设立的公司，但仍可能适用于已登记在美国开展业务的外国实体。我们以英语、法语和西班牙语开展工作，并统筹协调所涉的每一个司法管辖区。
合资、股东协议与投资者架构
大多数商业纠纷，都始于一份从未写下、或写得过于单薄的协议。谁来做决定？需要资金时谁追加投入？如果某位共同所有人想退出、生病，或不再尽到应尽之责，该怎么办？我们设计的合资安排和股东安排，会趁各方关系依然融洽之时就回答这些问题。
Georges C. Nama, Esq. 在 AIEN 示范合同委员会任职，其中包括法人型合资企业协议委员会，本所合计拥有50余年经验。我们的主办公室位于伍德兰兹，服务休斯敦及海外客户；您将直接与为您起草文件的律师沟通，分工和工作范围均在工作开始之前商定。
常见问题
如何在得克萨斯州设立 LLC？
您需要向得克萨斯州州务卿办公室提交设立证书（certificate of formation，即 Form 205），并指定一名在得克萨斯州拥有实际地址的注册代理人（registered agent）。随后，您需要签署一份公司协议（company agreement），明确所有权、管理和退出规则；向美国国税局（IRS）申请雇主识别号（EIN）；并为每年的得克萨斯州特许经营税（franchise tax）报告进行登记。提交申请本身很快，真正需要通过审慎起草来保护您的，是公司协议。
什么是得克萨斯州的 Series LLC？
Series LLC（系列有限责任公司）是一家得克萨斯州 LLC，在其内部设立若干相互独立的系列，每个系列都可以持有自己的资产、承担自己的债务。要实现这种隔离，设立文件必须包含特定的法定措辞，且每个系列都必须保存独立的记录。一个系列可以是受保护系列，无需向州政府备案；也可以是注册系列，通过提交证书设立。就特许经营税而言，整个 LLC 被视为单一实体。
我应该设立 LLC 还是股份有限公司？
LLC 灵活且管理简便，适合许多家族企业和小企业。如果您计划发行股份或向外部投资者融资，股份有限公司可能更为合适。两者通常都能保护所有人免于承担公司债务。税务处理、未来融资以及由谁经营企业，都会影响这一选择；而每种情况均取决于其具体事实，因此在提交申请之前简短地谈一谈是值得的。
外国所有人能否在得克萨斯州设立美国 LLC？
可以。得克萨斯州并不要求公司所有人是美国公民或居民。外国所有人需要一名得克萨斯州注册代理人和一个 EIN；在没有美国纳税人识别号的情况下，可以通过电话、传真或邮寄方式向 IRS 申请 EIN。由外国人全资拥有的单一成员 LLC 通常每年需要提交 Form 5472。拥有一家公司本身并不赋予任何人在美国居住或工作的权利。
在得克萨斯州创业需要请律师吗？
法律并不强制要求，州政府表格也可以由所有人自行提交。律师的价值在于表格所不涵盖的部分：选择合适的实体类型，撰写契合您交易的公司协议或公司章程细则（bylaws），设计投资者和合伙人条款，并确保您按时完成年度申报。设立阶段犯下的错误，日后通常要难改得多。
我的得克萨斯州 LLC 必须提交特许经营税报告吗？
一般来说，是的。在得克萨斯州设立或在该州开展业务的 LLC 和股份有限公司须缴纳特许经营税，年度报告通常应于5月15日前提交。许多小企业低于实际需要缴税的门槛，但仍须提交规定的信息报告或所有权报告。即使单一成员 LLC 在所得税方面被 IRS 视为可忽略实体，仍须承担这一义务。
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