Un bufete de Texas con presencia en Nigeria
Quien busca un abogado nigeriano en Texas suele necesitar dos cosas a la vez: un asesor que domine el derecho y la práctica empresarial de Estados Unidos, y un equipo que conozca el panorama jurídico y regulatorio nigeriano. Kachikwu & Nama nació para tender ese puente. Nuestra oficina principal está en Texas, y nuestras oficinas de Lagos y Abuja nos mantienen cerca de la capital económica y de la capital administrativa del país.
Nuestro cofundador, el Prof. Emmanuel Ibe Kachikwu, abogado formado en Harvard, fue Presidente de la OPEP, Ministro de Estado de Recursos Petroleros de Nigeria y Director General del Grupo NNPC. Es autor de 13 libros sobre petróleo, gas, derecho petrolero, inversión y derecho contractual. Esa experiencia orienta nuestra lectura de una operación en Nigeria: no solo lo que dicen los documentos, sino cómo funciona el marco regulatorio que los respalda.
Hacer negocios en Nigeria desde EE. UU.: primero constituir, después operar
Una empresa extranjera no puede simplemente abrir sus puertas en Nigeria. Según la Companies and Allied Matters Act 2020, la empresa extranjera que pretenda realizar actividades allí debe gestionar la constitución de una entidad nigeriana independiente y, mientras no lo haga, no puede operar en Nigeria. Los actos contrarios a esta regla son nulos y las exenciones son limitadas. Por eso, sus primeras decisiones son la forma de la sociedad nigeriana, quién es su titular y cómo se conecta con su estructura en Estados Unidos.
Las sociedades con participación extranjera se registran después ante la Nigerian Investment Promotion Commission (NIPC), por lo general tras su constitución y antes de iniciar actividades. Nigeria admite la propiedad extranjera en la mayoría de los sectores, salvo una breve lista reservada a nigerianos, como armas y municiones. Si piensa trasladar personal extranjero, la autorización de cupo de expatriados forma parte de la misma planificación.
- Elegir entre filial, empresa conjunta u otro vehículo
- Titularidad y gobierno corporativo acordes con su holding en EE. UU.
- Registro ante la NIPC y cupo de expatriados
- Coordinación con su asesor fiscal en EE. UU. antes de mover fondos
Invertir en Nigeria con la salida planificada: el Certificate of Capital Importation
Muchos inversionistas se concentran en hacer entrar el dinero en Nigeria y olvidan planificar cómo saldrá. Cuando llega capital extranjero para invertir, un banco autorizado emite un Certificate of Capital Importation electrónico que acredita el ingreso. La legislación nigeriana de inversiones garantiza al inversionista extranjero la transferencia, a través de un banco autorizado y en divisa libremente convertible, de dividendos o utilidades netos de impuestos, pagos de préstamos extranjeros y el producto neto de una venta o liquidación.
Esa garantía funciona mejor cuando existe el respaldo documental. Las normas cambiarias del Banco Central de Nigeria exigen el certificado, entre otros documentos, al remitir dividendos al exterior. Como está ligado al ingreso mismo, debe planificarse antes de enviar la transferencia, no perseguirse después. Nuestro análisis publicado sobre los errores que hunden las operaciones entre África y EE. UU. incluye la repatriación bloqueada precisamente por eso.
- Calendario de aportes para que cada uno quede certificado
- Capital o préstamos de socios, y cómo retorna cada uno
- Documentos para remesas de dividendos y de préstamos
- La salida planificada desde la entrada
Energía, contenido local y cumplimiento a ambos lados del Atlántico
El sector de petróleo y gas de Nigeria tiene sus propias reglas. La Nigerian Oil and Gas Industry Content Development Act 2010 exige dar prioridad a los operadores independientes nigerianos y a los bienes, servicios y trabajadores nigerianos, y los operadores deben presentar un Nigerian Content Plan ante el Nigerian Content Development and Monitoring Board. Para una empresa de servicios o un inversionista estadounidense, estas reglas condicionan licitaciones, alianzas y contrataciones desde la primera conversación, y los años del Prof. Kachikwu al frente de la NNPC y del ministerio del petróleo enriquecen nuestra lectura.
El derecho estadounidense también viaja con usted. La Foreign Corrupt Practices Act prohíbe a las personas y empresas estadounidenses ofrecer de forma corrupta cualquier cosa de valor a funcionarios extranjeros para obtener o conservar negocios, también a través de agentes. Además, toda persona estadounidense debe cumplir las sanciones que administra la Office of Foreign Assets Control del Tesoro. Integramos en la operación la revisión de socios, agentes y flujos de pago, para que el cumplimiento forme parte de la estructura.
Contratos, ley aplicable y disputas que se pueden ejecutar
Un contrato en Nigeria vale tanto como su capacidad de hacerlo cumplir donde están los activos. Antes de firmar, conviene decidir qué ley rige, dónde se resuelven las disputas y ante qué foro. El arbitraje suele preferirse porque Estados Unidos y Nigeria son parte de la Convención de Nueva York sobre el reconocimiento y la ejecución de laudos arbitrales extranjeros, y la ley federal estadounidense ordena a sus tribunales aplicarla.
El capital también fluye en sentido contrario. Las familias, emprendedores y empresas nigerianas que invierten en Texas, en bienes raíces, activos energéticos o nuevos negocios, necesitan el mismo cuidado a la inversa: la entidad texana adecuada, contratos sólidos y respuestas claras sobre los requisitos estadounidenses para propietarios extranjeros. De Texas a Lagos o de Abuja a Estados Unidos, usted trata directamente con el abogado que redacta sus documentos.
Preguntas frecuentes
¿Son un bufete nigeriano o un bufete de Texas?
Kachikwu & Nama es un bufete de Texas. Nuestra oficina principal está en The Woodlands, cerca de Houston, con una segunda oficina en Huntsville, Texas, y oficinas en Lagos y Abuja. Así, un mismo equipo puede examinar una operación entre Nigeria y Estados Unidos desde ambos extremos. Cuando un paso concreto debe confiarse a un abogado habilitado en Nigeria, lo decimos desde el principio y acordamos un reparto claro de funciones antes de empezar.
¿Puede una empresa estadounidense ser dueña del 100 % de una sociedad nigeriana?
En la mayoría de los sectores, sí. Nigeria está abierta a la inversión extranjera en casi toda su economía, y las sociedades de capital totalmente extranjero se registran ante la NIPC como las demás sociedades con participación extranjera. Una breve lista de actividades, como armas y municiones, está reservada a nigerianos, y algunos sectores regulados tienen sus propias normas de licencias o de contenido local. Cada caso depende de sus hechos, así que revisamos su sector antes de comprometerse.
¿Puede mi empresa estadounidense operar en Nigeria sin una sociedad nigeriana?
Por lo general, no de manera continua. La Companies and Allied Matters Act 2020 exige que la empresa extranjera que pretenda operar en Nigeria gestione la constitución de una entidad nigeriana independiente y, hasta entonces, no puede realizar actividades allí. Existen exenciones limitadas, y vender a compradores nigerianos desde EE. UU. plantea otras cuestiones. Le ayudamos a elegir el modelo adecuado antes de firmar cualquier contrato en Nigeria.
¿Qué es el Certificate of Capital Importation y por qué importa?
Es un certificado electrónico que emite un banco autorizado para acreditar que entró capital extranjero en Nigeria con fines de inversión. Es el registro en el que se apoya el inversionista para repatriar dividendos, pagos de préstamos o el producto de una venta por los canales cambiarios oficiales. Como está ligado al ingreso mismo, debe planificarse antes de enviar el dinero: corregir una omisión después es mucho más difícil.
¿Se aplica la FCPA si trabajo con un agente local en Nigeria?
Sí. La Foreign Corrupt Practices Act alcanza las ofertas corruptas hechas directamente o a través de agentes, intermediarios y socios, y se aplica a personas y empresas estadounidenses de cualquier tamaño. Revisar con quién trabaja, qué hará y cómo se le paga es una precaución sensata antes de cualquier operación en Nigeria, y cuesta mucho menos que resolver un problema más adelante.
¿Cómo empieza el trabajo con Kachikwu & Nama?
Con una consulta. Escuchamos lo que quiere lograr en Nigeria o en Texas, identificamos las cuestiones jurídicas de ambos lados y acordamos el alcance y el reparto de funciones antes de empezar. A partir de ahí, usted trata directamente con el abogado que redacta sus documentos. No podemos prometer resultados, pero sí darle un plan claro y decirle con franqueza lo que su situación requiere.
Reserve una consulta con Kachikwu & Nama y planifique su inversión en Nigeria, de la constitución a la repatriación, antes de que salga el primer dólar.
Reservar una consultaEsta página ofrece información general, no asesoría legal. Cada situación depende de sus hechos. Contactar a la firma no crea una relación abogado-cliente.