When a host government changes the law mid-project, who should carry the risk — the investor or the State?

Neither side should carry all of it. Under the KNLF Stability Compact, targeted or discriminatory measures aimed at one project are carried by the State; general protective regulation (health, safety, environment, labor, human rights, anti-corruption) is carried by the investor; and general fiscal changes and windfalls are shared automatically inside an agreed “Government Take Corridor.”

What is the KNLF Stability Compact?

It is a set of eight practical contract tools proposed by Georges C. Nama of Kachikwu & Nama Law Firm. Instead of freezing a country’s law, it stabilizes the share of value each side receives — keeping the State’s take within an agreed band while giving the investor a ceiling its financing depends on.

What is a Government Take Corridor?

At signing, the parties agree a floor and a ceiling for the State’s share of project cash flow. If a new tax pushes the State’s take above the ceiling, the excess is credited back to the investor automatically; if a price spike or generous regime pushes it below the floor, the State’s share rises automatically. The State keeps full freedom to legislate.

Does a stabilization (freezing) clause actually protect an oil and gas investor?

Only partly. A freezing clause cannot stop a sovereign from legislating; it mostly produces damages claims years later, and the evidence that legislated stability attracts investment is, in the studies cited, “generally inconclusive.” The Compact protects the investor’s return and the State’s fair share directly instead of trying to freeze the statute.

Can a new government renegotiate oil and gas contracts that were already signed?

Governments do change fiscal terms and have renegotiated or taken over projects (as the article documents in Algeria, Zambia, Tanzania, the DRC, Mali, Niger, Senegal and others). The Compact channels that pressure through a scheduled “renegotiation by appointment” with a fixed agenda and protected subjects, instead of an ad hoc crisis.

Who is Georges C. Nama?

Georges C. Nama, Esq. is Co-Founder and Managing Partner of Kachikwu & Nama Law Firm, a Texas-licensed oil-and-gas and business lawyer with more than 25 years of experience in Africa–U.S. energy, mining and cross-border transactions. He is the author of this KNLF Insight.

← 所有文章（英文）

Who Carries the Risk When Host Governments Change Laws and Regulations Mid-Project? — KNLF Insight by Georges C. Nama, Esq., Kachikwu & Nama Law Firm

当东道国在项目中途修改法律时，谁来承担风险？

Georges Nama, Esq.

联合创始人兼管理合伙人，Kachikwu & Nama Law Firm · 德克萨斯州

2026年10月 · 阅读 20 分钟

下载 PDF

本文为英文原文的译文，以英文版本为准。

数十亿美元已经投入地下，政府却在中途修改法律——谁来承担风险？五十年来，油气投资者与非洲各国政府反复陷入同一场没有赢家的较量。本文给出终结之道：八项可写入下一份合同的具体工具。

想保存一份？下载完整的图文报告（PDF）。

我为何撰写此文

这篇文章源于一场评论区的讨论。在2026年开普敦非洲能源周之后，我写道：非洲与美国之间的能源交易很少因为机会本身薄弱而失败，它们往往败在细则之上。一位读者回复说，交易常常因为“地方法规的变动”而破裂。这引出了一个我所在的行业争论了半个世纪却始终未能彻底解决的问题：当项目进行到一半时法律发生变更，究竟应由谁来承担这份风险——是投资者，还是东道国？

我从事石油、天然气及矿业事务咨询已逾25年，起步于加蓬，我的职业生涯正是从那里为矿产与石油交易提供咨询开始的。关于这一主题已有大量论述，我也从中汲取借鉴。但这篇文章并非一篇综述。借助公开记录（真实的项目、真实的仲裁，以及那些亲身承受其后果的部长与高管的原话），我力图提出一些新的东西：一套具体的工具，供各国政府、监管机构、首席执行官和投资者纳入他们的下一份合同。

内容摘要

五十年来，这场争论一直被框定为一场拉锯战：冻结法律以保护投资者，还是让法律保持自由以保护国家。历史记录表明，任何一方都无法赢得这场战争。法律照样会变，条款沦为谈判筹码，争端最终在压力之下以和解收场。^6 8 10我主张改变这个问题。与其稳定法律，不如稳定结果：即双方各自所获得的价值份额。我的方案——KNLF 稳定契约（KNLF Stability Compact）——建立在八项务实工具之上：

政府所得走廊。国家可以修改任何法律；合同随之自动调整，使国家所分得的项目价值份额始终保持在签约时商定的区间之内，在暴利时随之上升，在被挤压时受到保护。

自筹资金的法律变更准备金。由投资者缴入中立托管账户的一笔小额稳定费，在变更超出走廊区间时迅速支付补偿，而无需经历长达七年的仲裁。

与回本挂钩的稳定机制。在资本已投入且尚未收回期间，保护力度最强，随后随着项目回本而自动递减。

按约重谈，而非突袭重谈。一次议程固定、按期进行的项目中期审查，为每一届新政府提供了合法渠道，并保护该议程之外的一切内容。

常设稳定委员会，与国内天然气及本地价值挂钩的争取式稳定、一套公民合法性方案，以及一项区域性非洲稳定标准，共同构成这份契约的完整内容。

1两难困境，用他们自己的话说

投资者的立场：确定性就是产品本身

油气项目在第一桶油售出的多年之前，就已经把数十亿美元投入地下。一旦这笔资本沉没，投资者便无法抽身，议价能力随即转向国家一方。稳定条款的存在，正是为了防范这一时刻。非洲能源商会执行主席 NJ Ayuk 曾就纳米比亚的情况直言不讳地说：“对国际石油公司（IOCs）而言，在一个没有财政稳定条款的国家投资，在一个本已充满风险的行业里，实在是一场相当大的赌博。”¹当塞内加尔宣布对合同进行审查时，Woodside 的发言人表示：“我们的经验表明，最成功的司法管辖区，是那些与行业合作、尊重合同神圣性并创造投资确定性的管辖区。”²

Prof. Emmanuel Ibe Kachikwu（本所联合创始人）、尼日利亚前石油资源国务部长、前 OPEC 大会主席，曾从政府一方的立场表达过同样的观点。2025 年，他在谈及尼日利亚通往《石油工业法》的漫长历程时指出：“在缺乏清晰的法律与财政框架的情况下，投资者变得不愿意投入长期资本，”而他的第一条建议也很简单：“避免频繁改变财政政策。”³³

政府的立场：主权不会在签字之时就此终止

政府会更迭，价格会变动，发现的储量可能远超任何人的预期，而公民们则会追问国家是否分得了公平的份额。2024 年 4 月就任时，塞内加尔总统 Bassirou Diomaye Faye 宣布对矿业、石油和天然气部门进行审计，同时承诺：“投资者的权利将始终受到保护，国家和人民的利益亦然。”³2026 年 3 月，总理 Ousmane Sonko 在由 BP 运营的 GTA 天然气项目问题上更进一步：“已经签署的那些合同是不公平的合同，我们打算就此进行详细讨论。”⁵在纳米比亚，时任矿业与能源部长 Tom Alweendo 对议员们说：“我们主张，本地所有权必须从国家开始，因为国家拥有我们自然资源的所有权。”⁴

一些政府会同时感受到两方面的拉力。在加蓬，石油部的一位高级顾问承认“我们的财政制度对企业钻探的吸引力不够”，而这位官员又补充道：“考虑到这个行业占我们 GDP 的 50%，我们不会拿它来冒险，”并且“我们需要找到某种方式，保有一定的灵活性来吸引投资者。”³⁵

即便在同一个国家之内，这场争论也会使领导人产生分歧。塞内加尔前总统 Macky Sall 在接受 Bloomberg 采访时警告说，试图改变已经签署的合同“是不可能的”，并补充道：“那对塞内加尔来说将是灾难性的转折。”²

为何双方都有道理

一份可以随意改写的合同算不上合同，资本要么会为这种风险定价，要么会选择离开。但一份把一个国家的法律冻结 30 年的合同，等于要求政府放弃其公民从未同意交出的权力。问题不在于风险是否被分担，而在于如何分担，以及这究竟是在签字之前确定下来，还是在签字之后争执不休。

2记录显示了什么

下表汇总了有公开记录的案例，其中东道国修改了法律、税收制度或某一既有项目的条款。此处纳入采矿案例，是因为同样的合同工具在各类采掘行业中通用，而同一批政府对两者均进行监管。

国家 · 年份	发生了什么变化	结果
阿尔及利亚 · 2006–2012	2006年的一部法律对外国生产商征收超额利润税，其中包括依据与Sonatrach签订的产品分成协议运营的Anadarko。	2012年达成和解：价值约18亿美元的原油，以及就El Merk项目重新谈判的协议。⁷
赞比亚 · 2008–2009	2006年签订的、含有财政稳定条款的开发协议，于2008年初被议会立法废止；随后出台了暴利税，并将矿区使用费从0.6%上调至3%。	暴利税于2009年废止；相关债务大体通过谈判解决。⁶
坦桑尼亚 · 2017–2020	2017年7月的法律允许对“不合情理的”条款重新谈判，禁止将资源争议提交外国仲裁，要求国家享有至少16%的无偿权益，并提高了矿区使用费。Acacia Mining据报道被开出1900亿美元的税单。	Barrick于2019年达成和解：支付3亿美元，在一家新公司（Twiga）中持有16%的国家股权，并按50对50的比例分享经济利益。⁸
刚果（金） · 2018	新《矿业法》将十年的稳定期缩短至五年，对暴利引入50%的税收，并对“战略性”矿产征收10%的矿区使用费。	矿商的异议大体被驳回；该法典被适用于既有项目。⁹
乍得 · 2023	在ExxonMobil将其Doba权益出售给Savannah Energy后，国家对该交易提出异议，并以法令方式着手将相关资产国有化（2023年3月）。	随后启动了仲裁程序；国有化尚无已确认的最终结果。¹⁴
马里 · 2023–2025	2023年《矿业法》提高了国家参股比例和税收，并被适用于既有协定。约三吨黄金被查扣；Barrick向ICSID提起申请（2024年12月），该矿被置于临时托管之下（2025年6月）。	2025年11月达成和解：Barrick撤回其ICSID申请并接受2023年法典；据Bloomberg报道，支付金额约为4.3亿美元。¹⁰
布基纳法索 · 2024–2025	新《矿业法》（2024年7月）将国家的无偿权益提高至15%，并可在付费基础上再增加至多30%，同时强化了本地所有权。	2025年，若干黄金资产移交给新成立的国家采矿公司。¹¹
尼日尔 · 2023–2025	2023年政变后，Orano失去了对SOMAÏR铀矿的运营控制权；国家于2025年6月批准全面国有化。	据Orano称，ICSID程序尚在进行中；2025年9月下达了临时措施。¹²
塞内加尔 · 2024–2026	新政府启动了对石油和天然气合同的审查；Woodside就Sangomar项目约410亿非洲法郎（≈6800万美元）的税务重新评定提出异议。	Woodside于2025年5月向ICSID提起申请；仲裁庭于2026年组成。对BP的GTA项目的审查仍在继续。¹³
纳米比亚 · 2025	政府推迟为新的石油发现签署财政稳定协议。	据报道，这是一种有意的等待，直至这些发现的规模更为明朗。¹⁶
加纳 · 2026	政府宣布，采矿稳定协议将在到期时逐步取消，并提议提高矿区使用费。	截至2026年1月处于提议阶段。¹⁵
厄瓜多尔 · 2006–2019	第42号法律先取走承包商“超常”石油收入的50%，后取走99%；相关区块随后被接管。	Burlington（2017年）：约3.8亿美元，针对的是接管而非该征收；Perenco（2019年）：约4.49亿美元的损害赔偿，针对违反条约和合同的行为。^17 18

数字和结果均以所引来源的报道为准。凡最终结果尚未公开的，均予以注明。

3已经尝试过哪些方法，以及为何仍然不够

这个问题并不新鲜，已有大量严肃的研究。我所参考的著作列于"延伸阅读"中。简而言之，现有三代工具，而每一代都未能解决核心问题：

世代	运作方式	不足之处
1. 冻结（冻结条款）	适用于项目的法律在签署时被冻结。在2008年IFC/UN的一项研究中，所审查的十份撒哈拉以南非洲合同中有四份含有完整的冻结条款；而经合组织国家的合同中无一含有此类条款。¹⁹	它无法阻止主权国家立法；它主要产生损害赔偿请求。²⁴而且它如今与有关人权、环境和税制改革的国际准则相冲突。^20 28
2. 再平衡（经济均衡条款）	法律可以改变，但投资者的经济地位必须通过谈判或仲裁加以恢复。^21 22	"均衡"很少以数字加以界定，因此每一次变更都在事后多年变成一场围绕各种模型的争斗。而且它只保护一方。
3. 窄幅条款（当前最佳实践）	在范围和时间上受限的稳定性，仅限财税，有时定价，往往通过立法确立。^26 27 40	更好，但仍是被动的：它决定在变更发生后由谁付费，却未触及变更、暴利和被认为的不公平背后的政治成因。关于立法确立的稳定性能够吸引投资的证据"总体上尚无定论"。²⁵

诊断

现有工具试图保护规则。但双方都不真正在意规则。投资者在意的是其回报；国家在意的是其公平份额。直接保护这两个数字，大多数争斗的理由便会消失。

4核心理念：稳定分成，而非冻结法律

我从一条简单的分配原则出发，再在其之上构建各项工具。

变更类型	由谁承担	原因
针对单一项目、公司或国籍的定向或歧视性措施	国家	已投入的沉没资本无从抵御，而国际法本已将其视为不公平行为。
普遍适用的保护性监管：健康、安全、环境、劳工、人权、反腐败	投资方	任何合同都不应换取豁免于保护民众与土地的规则。²⁰
一般性财政变更与意外收益：税收、矿区使用费、货币规则、价格飙升、超出预期的大规模发现	在"分成走廊"内共担	由"政府分成走廊"及下文各项工具自动处理。

来自实践记录的五点经验塑造了这些工具：

触发因素是政治性的，而非法律性的：新一届政府、一场政变、一份即将到期的许可证，或一次价格飙升。

意外收益引发了大多数争端。赞比亚2008年的暴利税正值铜价繁荣的高峰期；厄瓜多尔的第42号法令则针对"非常规"石油收入。^6 17

实体层面的筹码比仲裁推进得更快：出口禁令、被扣押的黄金以及接管人，在数月之内就改变了结果。^8 10 12

仲裁多半只是一枚谈判筹码。在马里，ICSID索赔作为和解的一部分被撤回。¹⁰

和解最终总归要分享收益，用Barrick首席执行官Mark Bristow的话说，即"一种我们共赢或共输的安排"。³⁴ 问题在于，各方为何要等到危机爆发才同意分享。

第2节中几乎每一起非洲争端都始于第三行，而我在此提出一种不同的思路。各方不再承诺法律不会变更，而是承诺：无论法律如何演变，价值的分配都将维持在一个约定的区间之内。

这一原则有着可敬的渊源。经济均衡条款本就旨在恢复各方的经济平衡，而非冻结法律，较新的条款则对称地对待财政变更；⁴¹ IMF的经济学家们曾将良好的稳定性描述为"一场双向的赌注"。²⁹ 一直缺失的，是一种把这一原则转化为双方每年都能核验的数字的方法。这正是本《契约》所要达成的目标。

5KNLF 稳定契约

八项工具，专为协同运作而设计。没有一项是凭空创造的，我也为每项工具所依托的先例给予了说明。在发表之前，我请独立评审人对每项工具进行了检验：据我们所知，他们为其中许多组成部分找到了更早的研究成果，但没有发现将它们组合在一起、或以这种方式应用于非洲石油天然气合同的来源。下文每项工具都说明了它所解决的问题、运作方式、各方所得、所依托的基础，以及何为创新。

1政府所得区间

依托：累进财税条款，例如 R 因子制度、⁴³经济平衡条款、⁴¹以及智利公路特许经营中使用的收入分段。⁴² 何为创新：针对国家整体份额设定一个双向区间，同时吸收法律变更与价格波动。

它解决的问题：暴利使合同在公民眼中显得不公，新税则使合同在投资者眼中显得不安全。

运作方式：在签约时，各方商定一个区间，确定国家在项目现金流中所占份额（即"政府所得"）在一系列价格区间内的上下限，例如围绕一个目标值设定下限和上限。国家完全保留修改其法律的自由。每年由一个商定的模型计算实际的政府所得。如果一项新税将其推高至上限之上，合同会通过成本油、矿区使用费或税收抵免自动将超出部分返还给投资者。如果价格飙升或慷慨的制度将其压低至下限之下，国家的份额则通过预先商定的利润油或矿区使用费递增而自动提高。

国家所得：在好年景无需重新谈判即可保证获得公平份额，并保有立法自由。

投资者所得：国家所得设有上限，并由自动调整或付款予以执行，而这正是其融资实际所依赖的。

2法律变更准备金

依托：秘鲁收取的稳定性溢价、⁴⁴哥伦比亚为政府与社会资本合作设立的预先注资应急基金、⁴⁵以及法律变更担保。何为创新：由投资者支付、存放于中立托管账户的费用，用以预先注资补偿，并将未动用的资金返还国库。

它解决的问题：如今的补偿即使能够兑现，也要在数年之后通过仲裁实现，而且落在一个事先并未对此作出预算安排的政府头上。

运作方式：投资者支付一笔不高的稳定性费用，即收入的一个小百分比，存入由中立机构（例如一家区域开发银行）托管的账户。如果法律变更突破了区间，而自动调整未被适用，补偿将在数周之内从准备金中支付。稳定期结束时，未动用的资金将划拨至国家国库。

国家所得：一种自负其费的稳定性，以及为改变主意而支付的、已知且已列入预算的代价。

投资者所得：快速、确定的补偿，而非一场耗时七年的索赔。为稳定性收费此前已有人建议过；⁴⁰而用这笔费用预先注资补偿，则是我所增加的一步。

3与回本挂钩的稳定性

依托：国际货币基金组织经济学家关于将稳定性限制于资本回收阶段的建议。²⁹ 何为创新：一个可操作的触发机制：在回本之前给予全额保护，随后逐步递减，并以石油经济学家已经使用的 R 因子指标来衡量。⁴³

它解决的问题：固定的 10 年或 20 年期限在初期保护太少，在后期保护太多。

运作方式：保护与项目自身的经济状况挂钩，而非与日历挂钩：在投资者收回其资本之前给予全额保护，随后逐步递减（例如降至一半保护），在达到回本额的某个约定倍数时结束。

国家所得：一旦投资者已获补足，国家即重新获得完全的财税自由。

投资者所得：恰在其资本最为暴露之时获得最大限度的保护。

4按预约而非突袭进行重新谈判

依托：非洲采矿协议中已有的定期审查条款，例如利比里亚 2006 年与米塔尔钢铁公司签订的协议，其中规定每五年进行一次善意审查，⁴⁶以及关于审查机制的研究。⁴⁷ 何为创新：一份与区间挂钩的封闭议程，设有受保护事项，从而使审查引导变化，而非重新开启整笔交易。

它解决的问题：新政府感到被自己未曾参与的交易所束缚，却没有正当渠道去重新审视它们。

运作方式：合同安排一次中期审查，例如在生产开始后的某个固定间隔，或在价格持续变动之后进行，设有固定议程（区间内的财税参数、本地含量、国内供应）和固定限制（不得征收、不得追溯征税）。议程之外的一切事项在下一个审查窗口之前均保持受保护状态。

国家所得：为新政府的优先事项提供一个有尊严、可预测的渠道。

投资者所得：重新谈判成为一项可以规划和融资的既定事件，而非一场危机。

5常设稳定委员会

依托：建筑工程争议委员会以及产量分成合同中的专家裁定条款。在圭亚那，就一项有争议的成本审计发生纠纷的各方，近一年后仍未能就专家人选达成一致，⁴⁸这表明了仅在争议发生后才任命专家的代价。何为创新：一个在签约时即任命的常设委员会，应用于年度财税计算。

它解决的问题：关于数字的争议演变为政治斗争，继而演变为仲裁。

运作方式：借鉴大型建筑合同中使用的争议委员会：在签约时任命三名独立专家（一名石油经济学家、一名财税专家和一名律师），每年审查区间计算，并在 90 天内作出具有约束力的临时决定。仲裁仍然可以采用，但只能在委员会作出裁决之后。

国家所得：获得独立的技术性答案，而非外国法庭的裁决。

投资者所得：速度、专业性，以及一份获得法庭尊重的记录。

6赢得的稳定性

依托：与投资者初始承诺相匹配的稳定性，如蒙古的稳定化证书，⁴⁹以及国内供应义务，如莫桑比克 25% 的国内市场预留。⁵⁰ 何为创新：根据经核实的国家价值目标的达成情况，每期赢得或失去稳定期年限。贷款方会问，一个可能缩短的期限如何保持可融资性；答案是一个不可缩短的、有保障的基础期。

它解决的问题：稳定性被视为给予外国公司的恩赐，因此在政治上十分脆弱。

运作方式：在基础期之外，投资者通过达成可核实的国家价值目标来赢得额外的稳定年限：以约定价格向国内电厂供应天然气、本地劳动力和供应商目标，以及培训。每达成一项目标即增加保护；每未达成一项目标即减少保护。

国家所得：为本国家庭和产业提供能源，以及一项其公民能够看到其价值的稳定承诺。

投资者所得：一条通往更长稳定期的路径，以及一个受到公众维护的项目。

7公民正当性配套方案

依托：EITI 合同披露、⁵¹通俗语言合同摘要，以及加纳关于石油收入的公民报告。⁵² 何为创新：一份每年经独立认证的报告，将国家的实际所得与合同中商定的份额进行对照衡量。

它解决的问题：被下一届政府撕毁的合同，通常是公众从未理解的合同。

运作方式：按照采掘业透明度倡议（EITI）标准的要求公布完整合同，并附上通俗语言摘要；在法律有要求之处对合同予以批准；委员会每年发布一份简短的"公平份额报告"，对照区间展示政府所得。

国家所得：公众信任，以及抵御"交易糟糕"指控的保护。

投资者所得：最强有力的稳定条款，即一笔下一届政府在政治上没有理由去攻击的交易。

8一项区域性的非洲稳定标准

依托：区域协调努力，从 2009 年西非国家经济共同体（ECOWAS）采矿指令⁵⁵到 APPO 于 2026 年呼吁协调石油法规。⁵³ 何为创新：协调稳定性的设计方式，而不仅仅是税率：一份共享的示范区间条款、准备金和委员会规则，并辅以同行评审。

它解决的问题：各国为争夺投资而提供日益宽泛的稳定性和税收优惠，之后又予以推翻。

运作方式：一份示范区间条款、准备金和委员会规则，通过非洲机构（如非洲石油生产国组织（APPO）或非洲联盟）自愿采纳，并对各国的使用情况进行同行评审。APPO 秘书长已经呼吁非洲"协调其石油法规及其监管框架"，⁵³而 2025 年国际可持续发展研究所（IISD）和联合国非洲经济委员会的一份报告警告说，稳定化条款"可能锁定过于慷慨的税收激励"。⁵⁴

国家所得：集体议价能力，以及终结逐底竞争。

投资者所得：跨越多个国家的一套熟悉框架，从而降低法律成本和风险溢价。

6"走廊"机制如何运作：举例说明

以下数字为假设数字，仅用于说明该机制。假设各方商定目标政府分成为65%，下限为60%，上限为72%。

情形	调整前政府分成	自动调整	结果
A. 正常年份	66%	无，处于"走廊"区间之内	66%
B. 新政府出台新的暴利税	78%	超出72%上限的部分退还给投资者（成本油或税收抵免）；若未予适用，则由储备金支付	72%
C. 油价翻倍	55%	预先约定的利润油递增机制将国家分成提升至下限	60%
D. 健康与安全法规提高成本	投资者回报下降	无：保护性监管不在"走廊"范围之内	由投资者承担

在情形B中，新政府保留其新税法，而投资者保留其经济收益。在情形C中，公民无需任何人重新开启合同即可获得其应得的暴利分成，这消除了触发重新谈判最常见的政治诱因。

示例条款措辞

"双方约定，按照附件[X]逐年计算的政府分成（Government Take）应保持在[下限]%至[上限]%之间。凡法律变更或财政条款变更导致政府分成超过上限的，承包商有权获得附件[Y]所列的调整。凡政府分成低于下限的，国家的利润油（Profit Oil）分成应按照附件[Z]予以增加。任何计算上的争议，应首先提交常设稳定委员会（Standing Stability Board）。"

仅为示例。实际条款必须针对具体的法律、合同及融资结构进行拟订。

7反对意见及其回应

我们请独立评审者以财政部长、石油公司首席财务官或仲裁员的视角来挑战本契约。以下是最棘手的反对意见，以及本契约的回应。

“政府收益不经过一番争执根本无法衡量。” 将各项定义（哪些税种、哪些签字费、采用何种价格基准、是否折现）与一套版本受控的模型锁定在合同附件中，并辅以独立的成本审计；任何计算争议均由常设稳定委员会裁决。

“未来的政府会直接没收这笔储备金。” 将其交由享有条约豁免权的机构（例如多边开发银行）持有，并以政治风险保险作为后盾；该费用可设计为可抵扣税款，从而使投资者不致仅仅是在为自己投保。

“国家可以拒绝执行该调整。” 通过批准程序赋予合同以法律效力，约定附带执行豁免的国际仲裁，并在委员会核定金额后由储备金自动付款。

“税收抵免可能与全球最低税发生冲突。” 优先通过成本油或利润油而非税收抵免来进行调整，并将每项机制对照经合组织（OECD）支柱二规则及母国税收抵免规则加以核查。

“委员会由谁任命、由谁支付报酬，它是否真正独立？” 其费用可由各方平均分担或从储备金的收益中支付，并指定一个中立的任命机构（例如国际商会（ICC）或常设仲裁法院），以备各方无法达成一致之用。公平份额报告还须遵守就商业敏感成本所约定的保密规则。

8现在双方各自能做什么

主体	下一步
部长与监管机构	在下一轮招标或示范合同中试行"稳定走廊"与"储备金"；以与投资回收挂钩、凭表现赢得的稳定承诺，取代一揽子稳定承诺。
国家石油公司	建立政府所得分成模型与年度《公平份额报告》；以定期审查取代临时性的重新谈判。
首席执行官与投资者	在政府提出重新谈判之前主动提供"稳定走廊"；在投标中将稳定费计入报价；在条款清单中提议设立常设稳定委员会。
贷款机构与保险公司	在定价与政治风险承保中认可受"稳定走廊"保护的项目；接受"储备金"作为信用支持。
区域组织	成立工作组，与UNIDROIT–ICC关于投资合同的工作并行，制定一套非洲稳定标准示范文本。³²

结论要点

应对法律变动的最佳保护，不是更强硬的冻结条款，而是一份足够公平、足够透明、足够灵活的合同，让下一届政府没有理由去改变它。正如赤道几内亚油气部长Antonio Oburu Ondo在2026年非洲能源周上所言，目标是"确保我们受到信任，不仅是为了吸引企业，更是为了把企业留在非洲。"³⁶

9供辩论的问题

我并不自诩为定论。我诚邀各位部长、监管者、运营商、贷款方以及同行律师来检验这份《契约》：

贵国政府是否愿意接受对其收益设定上限，以换取在丰年获得有保障的下限？
如果能够从一个中立的储备基金获得快速赔偿，贵公司是否愿意支付稳定费？
谁应当托管该储备基金并任命理事会：某家区域开发银行、APPO，还是另一家机构？
稳定性是否应通过国内天然气供应和本地含量来赢得，又应如何衡量？
要让某个非洲国家在其下一轮许可招标中试行这份《契约》，需要具备哪些条件？

请将您的看法发送至 georges.nama@kn-laws.com 与我交流，或在 LinkedIn 上加入讨论。最有力的意见将塑造本文的下一版。

关于作者

Georges C. Nama, Esq.

联合创始人兼执行合伙人

Georges 是德克萨斯州持牌商业律师，经德克萨斯州最高法院准许执业，拥有逾 25 年的法律执业经验，最初在加蓬从事石油天然气、采矿、基础设施、房地产及移民法领域的工作。他的职业生涯始于利伯维尔的 Cabinet Issembé，此后担任加蓬政府的法律顾问，就矿产交易（包括铀和锰）以及石油天然气事务提供咨询意见。自 2008 年起，他一直是国际能源谈判者协会（AIEN）的成员。他拥有休斯顿大学法律中心的法学硕士学位（Post-Juris Doctor Law Degree，LL.M.），是项目管理专业人士（PMP®），并能以英语、法语和西班牙语工作。

如何联系本所

Kachikwu & Nama Law Firm 为企业、投资者和政府就非洲–美国能源交易提供咨询：产品分成协议和东道国政府协议、财税与稳定条款、跨境交易、合同、实体架构设计以及争议策略。

免费 30 分钟首次咨询。 电话与 WhatsApp：(832) 840-7266 · 电子邮箱：georges.nama@kn-laws.com · 网站：kn-laws.com
办公地址：2001 Timberloch Place, Suite 500, The Woodlands, Texas 77380，并在拉各斯和阿布贾设有办事处。

正在谈判稳定条款，或面临法律变更？在签字之前，先和我们谈谈。

律师广告。本文为一般信息，而非法律意见。阅读本文不构成律师–客户关系。事实、数据和引述均来自所引用的公开来源，可能发生变化。未决程序的结果以 2026 年 10 月为准。请务必核对官方来源及您自己的合同。