是否有处理 OHADA 法律事务的美国律师？
有。Kachikwu & Nama 是一家得克萨斯州商业律师事务所，协助美国企业和投资者在法语非洲的17个 OHADA 成员国设立公司、谈判合同并规划仲裁。我们在得克萨斯州以法语和英语统筹协调每一项 OHADA 国家交易，并在某个步骤必须在当地办理时，与具有当地执业资格的律师和公证人合作。
OHADA 是什么，为何对美国公司至关重要
OHADA，即非洲商法协调组织（Organization for the Harmonization of Business Law in Africa），以1993年在毛里求斯路易港签署、2008年在魁北克修订的条约为基础。其17个成员国为：贝宁、布基纳法索、喀麦隆、中非共和国、乍得、科摩罗、刚果、科特迪瓦、刚果民主共和国、赤道几内亚、加蓬、几内亚、几内亚比绍、马里、尼日尔、塞内加尔和多哥。
对投资者而言，其吸引力在于可预见性。OHADA 统一法在每个成员国直接适用，并优先于与之冲突的国内法，无论该国内法颁布在先还是在后。框架只需掌握一次，其中大部分内容便可从达喀尔沿用到金沙萨。大部分，但并非全部：税收、外汇、矿业、石油和劳动规则仍属国家或区域层面，这正是每一项交易都需要同时兼顾 OHADA 视角与当地视角的原因。
OHADA 公司设立：选择合适的载体
2014年修订的《商业公司统一法》列出了可供选择的形式：SA（股份有限公司）、SARL（有限责任公司），以及自该次改革起新增的 SAS（简化股份公司），其灵活的治理结构往往适合外国母公司。每家公司都必须在贸易和动产信贷登记处（法文缩写为 RCCM）登记，并自登记时起取得法人资格。
有些美国公司从设立分支机构起步。请注意：根据同一部统一法，外国公司的分支机构必须在设立后两年内归属于一家依 OHADA 成员国法律组建的公司，除非获得豁免。我们帮助您权衡分支机构、子公司或与当地合作伙伴组建合资企业等方案，并从一开始就着眼于最终形态。
- SA、SARL 还是 SAS：让载体与您的计划相匹配
- 以法语起草的公司章程及股东协议
- 分支机构还是子公司，以及两年规则
- 必要时与当地律师和公证人协调
在得克萨斯州以法语开展工作的 OHADA 律师事务所
Georges Nama 的职业生涯始于利伯维尔，为 OHADA 成员国加蓬的政府就铀和锰矿产交易以及油气事务提供咨询。他在油气、矿业、基础设施、房地产和移民法领域拥有25年以上经验，自2008年起即为国际能源谈判者协会（AIEN）会员。
本所以英语、法语和西班牙语工作。在 OHADA 区域，法语通常是您的交易对方、登记机关和法院所使用的语言，而 OHADA 创始条约规定，如各译本之间存在分歧，以法文文本为准。以原文阅读条款清单、公司章程和统一法，意味着在得克萨斯州与您合作伙伴的办公室之间，不会有任何内容走样。我们发表的关于加蓬碳氢化合物法典的分析（英文）展示了我们为该地区能源工作带来的当地细节。
本所联合创始人 Prof. Emmanuel Ibe Kachikwu 具有尼日利亚执业律师资格；有关在非洲最大经济体办理公司注册、投资审批及外汇规则的信息，请参阅我们的尼日利亚商业页面。
统一法下的合同、担保与债务追收
统一法涵盖大多数交易涉及的领域：一般商法、担保权益、简易债务追收与强制执行、破产程序、会计、调解、仲裁以及公路货物运输。如果您向杜阿拉的买家出售设备、向达喀尔的合作伙伴提供贷款，或在阿比让就资产设定担保，这些规则将决定您的保护措施能否站得住脚。
我们对照适用的统一法以及仍然适用的国内法，起草并审阅供货、服务、分销及合资协议。我们会指出得克萨斯式合同视为理所当然、而 OHADA 法律却另作处理的条款，并设计担保安排，使其能够在您需要时完成登记并得到执行。
- 以法语和英语审阅商业合同
- 担保权益及其登记
- 在任何违约发生之前规划债务追收
- 与当地合作伙伴组建合资企业
仲裁与设在阿比让的 CCJA
共同司法与仲裁法院（CCJA）设在阿比让。它确保 OHADA 法律得到统一的解释和适用，并审理涉及统一法案件的终审上诉。它还监督其自身的仲裁体系：一旦 CCJA 授予执行许可（exequatur），依其规则作出的裁决即在每个成员国具有终局判决的效力，且只有基于有限的理由方可拒绝授予执行许可。
这为美国当事方提供了切实的选择：CCJA 仲裁、依2017年修订的 OHADA《仲裁统一法》在成员国进行的其他仲裁，或将仲裁地设在该区域之外。每种选择都会影响成本、语言以及在何处执行最为便利。在您签约之前，我们会着眼于交易对方的财产及执行路径起草争议解决条款。
OHADA 下选择 SA 还是 SARL？
| 比较项 | SA | SARL |
|---|---|---|
| 最低资本 | 10,000,000西非/中非法郎（XOF/XAF），公开募股的要求更高 | 由各成员国规定，通常为1,000,000西非法郎（XOF）或更低 |
| 管理 | 董事会或总经理 | 一名或多名经理（gérant） |
| 所有权转让 | 股份可自由转让 | 出资份额经成员同意后方可转让 |
| 典型用途 | 规模较大的企业及融资 | 治理较简单的小型企业 |
要点如需融资或经营设有董事会、规模较大的企业，选择 SA；如为治理较简单、股权较集中的小型企业，选择 SARL。如果外国母公司希望获得最灵活的治理结构，SAS 往往更为合适。
常见问题
美国的 OHADA 法律顾问能为美国公司做些什么？
OHADA 法律顾问就受 OHADA 统一法管辖的交易提供咨询：公司设立、合同、担保、债务追收和仲裁。我们在得克萨斯州协助美国客户设计这些交易的架构并开展谈判、审阅法语文件，并统筹协调各项工作，以满足当地的手续要求。如果某个步骤必须由具有当地执业资格的律师或公证人办理，我们会在一开始就说明，并就角色分工达成一致。
哪些国家是 OHADA 成员国？
共17个：贝宁、布基纳法索、喀麦隆、中非共和国、乍得、科摩罗、刚果、科特迪瓦、刚果民主共和国、赤道几内亚、加蓬、几内亚、几内亚比绍、马里、尼日尔、塞内加尔和多哥。大多数成员国讲法语，但喀麦隆为双语国家，少数成员国使用西班牙语或葡萄牙语。同样的统一法适用于所有成员国。
OHADA 公司设立如何进行？
您需要选择一种载体（通常为 SA、SARL 或 SAS），通过符合统一法要求的公司章程，并在 RCCM 办理公司登记，公司自登记时起取得法人资格。具体步骤、费用和时间因成员国而异，部分文书须由公证人办理。在您投入资本之前，我们会为您梳理目标国家的办理步骤。
在 OHADA 国家开展业务，我需要使用法语吗？
在大多数成员国，是的，至少在文件、登记机关和法院方面如此。OHADA 条约还规定，如各译本之间存在差异，以法文文本为准。本所以英语、法语和西班牙语工作，因此我们可以用法语与您的交易对方谈判，用英语向您解释每一项条款，并确保两种版本的内容一致。
CCJA 仲裁裁决能否在所有 OHADA 成员国执行？
依 CCJA 仲裁作出的裁决，一经 CCJA 授予执行许可（exequatur），即在每个成员国具有终局判决的效力，且拒绝授予的理由有限，例如不存在有效的仲裁协议或违反国际公共政策。针对财产的执行仍需办理当地程序，因此我们在设计争议解决条款时会着眼于执行路径。
来自 OHADA 国家的投资者能否利用 E-2 签证投资得克萨斯州？
部分可以。根据美国国务院的条约国名单，喀麦隆、塞内加尔、多哥、刚果共和国和刚果民主共和国均为 E-2 条约国。加蓬和科特迪瓦则不是，因此这两国的国民需要另寻途径，例如 L-1 或 EB-5。条约国名单可能发生变化，因此我们会先对照官方名单核实您的国籍。
哪家美国律师事务所能够统筹协调 OHADA 国家的交易？
Kachikwu & Nama 在得克萨斯州统筹协调 OHADA 国家的交易。我们设计交易架构，起草并审阅法语文件，规划争议解决条款及执行路径，并与成员国当地具有执业资格的律师和公证人合作，以满足当地的各项手续要求。您将以法语和英语，直接与负责您案件的律师沟通。
OHADA 下的 SA 与 SARL 有何区别？
SA（société anonyme）是一种股份有限公司，最低资本为10,000,000西非/中非法郎（XOF/XAF），设董事会或总经理，适合规模较大的企业及融资。SARL（société à responsabilité limitée）是一种有限责任公司，最低资本较低，由各成员国规定，由一名或多名经理（gérant）管理，更适合股权较集中的小型企业。2014年改革新增的 SAS 提供最灵活的治理结构，往往适合外国母公司。
在 OHADA 国家注册公司需要多长时间？
这取决于成员国和所选载体。如果由一站式企业手续中心办理申报，在公司章程签署、资本及文件齐备后，RCCM 登记可能需要数天至数周。需要公证的文书、银行出具的资本存入证明以及行业审批都会延长时间。在您投入资本之前，我们会为您梳理目标国家的时间表。
立即预约 Kachikwu & Nama 咨询，带着您能读懂的法语和英语文件进入 OHADA 区域。
预约咨询官方来源: OHADA (official site) · UNCITRAL: New York Convention on foreign arbitral awards · U.S. Department of State: Foreign Affairs Manual, 9 FAM 402.9 (E visas)
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